Op 10 mei 1940 vielen de Duitsers ons land aan. De Nederlanders waren wel gewaarschuwd maar toch verrast want de Nederlanders hadden al jaren geen oorlog meer gehad en de Duitsers hadden veel modernere wapens (nieuwere wapens) en Nederland had daar weinig geld aan besteed.

Hitler had een goed aanvalsplan bedacht: de vliegtuigen vlogen gewoon over de Nederlandse soldaten heen en daar sprongen de soldaten uit met een parachute (parachutisten). De parachutisten kregen de opdracht om vliegvelden te veroveren de soldaten van achteren aan te vallen en heel veel mensen van de regering gevangen te nemen. Hitler had alles goed geregeld en dacht dat hij Nederland binnen 1 dag wel veroverd te hebben maar Nederland verzette zich goed. Ze staken steeds de dijken door zodat het water het land opliep en de tanks er niet meer door konden. Hitler had Nederland onderschat!  

Op een geven moment stelde Hitler een ultimatum in (een soort belofte) hij zei: Als jullie je niet overgeven zal ik Rotterdam bombarderen. Koningin Wilhelmina (die in Engeland zat) wou dat niet en ondertekende het ultimatum.

Nederland had verloren maar Hitler bombardeerde Rotterdam toch. We weten niet precies waarom. Niet heel Nederland was bezet. Zeeland vocht nog door.     

Daar waren nog veel Engelsen en Fransen maar Hitler kreeg er genoeg van. Hij bombardeerde de stad Middelburg. Die dag staat bekend als: de vreselijke vrijdag. Na dit bombardement gaf Zeeland zich ook over. De oorlog had precies 1 week geduurd.

Er zijn 5.000 doden gevallen.     

Na de Nederlandse capitulatie en het vertrek van de laatste Franse troepen was heel Nederland bezet. Bij het vertrek had de Nederlandse regering zijn bevoegdheden aan generaal Henri Winkelman overgedragen.

De Duitsers stelden Duits bestuur in Nederland in, geleid door een rijkscommissaris (Reichskommissar), de Oostenrijker Arthur Seyss-Inquart; hij werd op 29 mei 1940 geïnstalleerd. De secretarissen-generaal bleven aan en werkten nu onder hem. Winkelman, aan wie ze formeel gehoorzaamheid verschuldigd waren, werd door de Duitsers verwijderd omdat hij zich onvoldoende coöperatief opstelde. Dit bestuur was derhalve geen militair bestuur maar een burgerlijk bestuur. Hitler had deze optie om ideologische redenen gekozen: Nederlanders waren een "verwant broedervolk" en moesten voor het nationaalsocialisme worden gewonnen.

Anton Mussert hoopte op bevoegdheden voor hem en zijn NSB, maar moest genoegen nemen met lagere posten. Seyss-Inquart hoopte de Nederlanders te winnen voor het nationaalsocialisme en het staats- en economisch bestel zo intact mogelijk in handen te krijgen. Hiertoe hanteerde hij de "fluwelen handschoen-aanpak". Hij besefte terdege dat de NSB veel te weinig draagvlak bezat en bovendien onvoldoende geschikte kandidaten voor hogere functies bood.

Na enkele dagen meldden zich al Duitse officieren bij Nederlandse scheepswerven, vliegtuigbouwers en andere industrie van belang. De Duitsers hadden schepen en vliegtuigen nodig, plus beton voor hun bunkers, textiel voor hun uniformen, etc. Dit bracht de directies in een dilemma: aanblijven of weigeren? Het eerste zou hen, als de geallieerden toch de oorlog zouden winnen, in de problemen brengen, het tweede betekende hoogstwaarschijnlijk dat Duitsers of NSB'ers hun bedrijven zouden overnemen. Uiteindelijk waren veel bedrijven de Duitsers toch ter wille, met name als het om zaken ging die slechts indirect voor oorlog konden dienen.

Veel bedrijven waren bovendien de Duitsers zelfs graag ter wille. Omdat Frankrijk en België de eerste dagen nog niet gepacificeerd waren, konden zij zo veel mogelijk winstgevende orders van de Duitsers in de wacht slepen. Ondanks negatieve effecten van de Engelse blokkade leek de bezetting mee te vallen. Bedrijven als Philips keerden recorddividenden uit.

Toen in 1941, '42 steeds duidelijker bleek dat de oorlog nog lang zou duren en dat een Duitse overwinning allerminst zeker was, veranderde dit beeld. De Jodenvervolging begon grimmiger te worden, en de Duitsers traden ook harder op tegen de bevolking, zoals bij de Februaristaking. De NSB wist bij de Duitsers een monopoliepositie in de wacht te slepen. Alle andere politieke partijen werden verboden, inclusief de Nederlandsche Unie en de fascistische rivalen van de NSB. De Duitsers begonnen nu ook steeds meer van de Nederlandse productie voor zichzelf op te eisen. Goederen werden steeds schaarser. Nog steeds maakten bedrijven winst, maar met het geld kon steeds minder worden gekocht. Via allerlei instrumenten zoals de wisselkoers trachtten de Duitsers nog meer uit Nederland te persen.

Ook op de kunsten en de universiteiten verstevigden de Duitsers hun greep. Kunstenaars moesten lid worden van een speciale bond, de 'Kulturkammer'. Studenten werden gedwongen loyaliteitsverklaringen te tekenen terwijl (studenten)verenigingen Joodse leden niet meer mochten toelaten. Veel corpora en andere studentenvereniging hieven zichzelf daarom op.

Toen bleek de bezetting toch helemaal niet mee te vallen. Naarmate de oorlog vorderde, werden de gebreken steeds nijpender. In de Hongerwinter (winter 1944-'45) kwamen uiteindelijk 20.000 personen door de honger om.